Skupščina delničarjev
Sprememba in nasprotni predlog pri točki 6 dnevnega reda 19. skupščine delničarjev Pivovarne Laško, d.d.
Na podlagi določil Pravil Ljubljanske borze, d.d., Ljubljana in veljavne zakonodaje, družba Pivovarna Laško, d.d. objavlja naslednje sporočilo:
I.
Družba Pivovarna Laško, d.d. je dne 5.1.2012 prejela dopis delničarja Kapitalska družba, d.d., v katerem Kapitalska družba, d.d. ugotavlja, da je iz sklica 19. skupščine delničarjev Pivovarne Laško, d.d., sklicane za dne 30.1.2012, in predloga sklepa k 6. točki dnevnega reda razvidno, da je predlog sklepa k navedeni točki drugačen, kot ga je predlagala Kapitalska družba, d.d. v svoji zahtevi za sklic skupščine z dne 19.12.2011 (zahteva je bila objavljena dne 21.12.2011 na SEOnet-u in na spletni strani družbe www.pivo-lasko.si) oziroma, da Kapitalska družba, d.d. ni predlagateljica sklepa v objavljeni obliki. Kapitalska družba, d.d. od uprave družbe pričakuje, da bo ustrezno spremenila in objavila nove sklepe.
Glede na navedeni dopis Kapitalske družbe, d.d. uprava Pivovarne Laško, d.d. predlaga, da se o predlogu sklepa Kapitalske družbe, d.d. iz zahteve z dne 19.12.2011 (spodaj pod točko a) in objavljenem predlogu sklepa k 6. točki dnevnega reda skupščine (spodaj pod točko b), na skupščini glasuje ločeno, kot sledi:
Predlog sklepa:
a) Skupščina se seznani z elementi oziroma vsebino Pogodbe o prodaji in prenosu delnic družbe Mercator, d.d.
b) Skupščina se je seznanila z elementi oziroma vsebino Kupoprodajne pogodbe za delnice Poslovnega sistema Mercator d.d. in soglaša, da Pivovarna Laško, d.d. proda družbi Agrokor d.d., Trg Dražena Petrovića 3, Zagreb, 317.498 navadnih imenskih delnic z oznako MELR izdajatelja Poslovni sistem Mercator d.d., ki predstavlja 8,43 % delež družbe Poslovni sistem Mercator d.d., po ceni 221 EUR na delnico. V skladu s prodajno pogodbo se lahko prodajna cena spremeni kot predvideva v pogodbi definirani mehanizem.
II.
Pivovarna Laško, d.d. na podlagi 1. odst. 300. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) objavlja nasprotni predlog delničarja VZMD – Vseslovensko združenje malih delničarjev, ki ga je prejela dne 5.1.2012, k 6. točki dnevnega reda 19. skupščine delničarjev Pivovarne Laško, d.d., ki bo v ponedeljek dne 30.1.2012 ob 13.00 uri v dvorani Kulturnega centra Laško, Trg svobode 6, Laško, kot sledi:
Nasprotni predlog sklepa VZMD:
O prodaji delnic izdajatelja – družbe Mercator, d.d., naj pristojni organ družbe Pivovarna Laško, d.d., odloča po zaključku vseh postopkov v zvezi s prevzemom družbe Pivovarna Laško, d.d., s strani družbe Mercator, d.d.
Utemeljitev VZMD nasprotnega predloga sklepa:
Uprava družbe Pivovarne Laško, d.d. (uprava) je v obrazložitvi predlaganega sklepa pri točki 6 dnevnega reda 19. skupščine družbe Pivovarna Laško, d.d. (Pivovarna Laško), sklicane za 30. 1. 2012, med ostalim navedla, da je družba Poslovni sistem Mercator, d.d. (Mercator) dne 22. 12. 2011 podala namero za prevzem Pivovarne Laško.
Uprava, v delu glede odločanja pri točki 6 dnevnega reda, skupščine ni sklicala v skladu z določili ZGD-ja. Delničarjem je šele nekaj dni po objavi sklica skupščine omogočila pridobitev fotokopije listine in sicer v angleškem jeziku, z naslovom »Agreement for the sale and purchase of shares in POSLOVNI SISTEM MERCATOR D.D. between THE MAJORITY SHAREHOLDERS as Sellers and AGROKOR d.d as Buyer« (pogodba). V smislu ZGD predlog sklepa pri točki 6 dnevnega reda sploh ni obrazložen, saj listina, ki naj bi ta predlog utemeljevala, ni v slovenskem jeziku.
Strokovni sodelavci VZMD so pogodbo, kljub temu, da je sestavljena v tujem jeziku, pregledali in ugotovili, da je njena vsebina za tovrstne posle izjemno neobičajna, hkrati pa je tudi precej nedorečena, zlasti glede zaščite interesov prodajalcev delnic. Pri tem obveznosti kupca niso opredeljene tako, da bi bilo mogoče natančno ugotoviti kolikšno kupnino (če sploh) in kdaj jo bodo prodajalci prejeli. Obveznosti kupca so neopredeljene do takšne mere, da ni mogoče niti točno ugotoviti, kdaj in kolikšno kupnino (če sploh) bodo prodajalci prejeli in bi morali prodajalci na znesek kupnine in sploh na vedenje, ali so delnice prodane ali ne, čakati lahko tudi eno leto od dneva podpisa pogodbe. Tako kupec ob sklenitvi pogodbe prodajalcem ne zagotavlja niti tega, da je sploh sposoben plačati kupnino za delnice (saj je to odvisno šele od naknadnih odločitev bank – potencialnih kreditodajalcev kupcu za plačilo te kupnine). Kupec ob sklenitvi pogodbe tudi ne daje ustreznih zavarovanj (bančnih garancij) za izpolnitev svojih obveznosti v dobro prodajalcev. Pogodba v obstoječi vsebini torej nobenemu od prodajalcev ne zagotavlja gotovega plačila kupnine, še manj pa plačilo kupnine v doglednem času po sklenitvi pogodbe.
Ne glede na samo vsebino pogodbe pa je bistvena okoliščina, zaradi katere VZMD utemeljuje ta nasprotni predlog, objavljana namera Mercatorja za prevzem Pivovarne Laško. Preden namreč prevzemni postopek, kot posledica Mercatorjeve namere za prevzem, ne bi bil končan, delničarji Pivovarne Laško ne morejo primerjati učinkov uspešnega prevzema Pivovarne Laško s strani Mercatorja z učinki morebitno sklenjene pogodbe. Sklenitev pogodbe bi tekom postopka prevzema namreč po vsaki razumni poslovni presoji zagotovo negativno vplivala na sam postopek prevzema in bi bilo tako delničarjem Pivovarne Laško onemogočeno primerjanje učinkov uspešnega prevzema Pivovarne Laško s strani Mercatorja z učinki sklenjene pogodbe.
Odločanje o soglasju za sklenitev pogodbe, kot ga predlaga uprava, bi bilo zato preuranjeno že samo iz razloga Mercatorjeve namere za prevzem Pivovarne Laško (ne glede na vsebino pogodbe), zaradi česar je nasprotni predlog, kot ga VZMD podaja k predlogu sklepa pri točki 6 dnevnega reda, utemeljen že samo iz tega razloga.
Nasprotni predlog delničarja VZMD je bil objavljen dne 9.1.2012 tudi v časopisu Delo.
Laško, 9.1.2012 Uprava družbe
